Anthropicin perustajat valitsevat seuraajansa salaa

Jos joku Anthropicin perustajista kuolisi huomenna, hänen paikkaansa yhtiön ohjaksissa ei ratkaistaisi yhtiökokouksessa. Seuraaja on jo valittu. Nimi on listalla, jota yhtiö ei saa julkistaa.

Anthropic jätti maanantaina Yhdysvaltain arvopaperivalvoja SEC:lle S-1-listautumisesitteen. Korealaisen Herald Businessin mukaan esitteestä selviää, että jokainen yhtiön seitsemästä perustajasta saa nimetä enintään kymmenen seuraajaehdokasta tärkeysjärjestyksessä. Lista tulee voimaan vasta, kun vähintään viisi muista kuudesta perustajasta hyväksyy sen. Listat ovat ehdottoman luottamuksellisia: niitä eivät saa paljastaa perustajat eikä yhtiö.

Kuten AI Suomi aiemmin kertoi, esitteen otsikkoluvut koskivat tappioita, jotka ovat suurelta osin kirjanpidollisia. Nyt on vuorossa kysymys, joka jäi silloin sivuun: kuka yhtiötä oikeasti johtaa, kun sen osakkeilla aletaan käydä kauppaa Nasdaqissa tunnuksella ANT?

Yksi osake, 50,1 prosenttia äänistä

Vallan ytimessä on yksi ainoa F-sarjan osake. Sen omistaa Anthropic Founders LLC, jonka jäseniä ovat Dario ja Daniela Amodei, Tom Brown, Chris Olah, Jared Kaplan, Jack Clark ja Sam McCandlish. Osake tuo 50,1 prosenttia äänistä lähes kaikissa yhtiökokousasioissa, myös hallituksen jäsenten valinnassa. Osinkoja se ei tuota, eikä sitä voi myydä.

Fortunen mukaan äänivaltaa ei voi laimentaa uusilla osakeanneilla. Jos perustajat eivät pääse keskenään yhteisymmärrykseen, F-osakkeen äänet jakautuvat samassa suhteessa kuin julkisten A-osakkeiden äänet. Perustaja pysyy LLC:n jäsenenä niin kauan kuin hänellä on vähintään kaksi prosenttia listautumishetken osakkeistaan. Jäsenyys päättyy myös, jos hän eroaa, kuolee tai erotetaan painavasta syystä.

Yksi perustaja puuttuu joukosta. Anthropicin perustajiin lukeutuva Benjamin Mann ei ole LLC:n jäsen.

Seuraajilta vaaditaan kokemusta ja oleskelulupaa

Seuraajaehdokkaille on tarkat ehdot. Herald Businessin mukaan kunkin listan kahdeksan ensimmäistä nimeä täytyy olla Yhdysvaltain kansalaisia, pysyvästi maassa asuvia tai työluvan haltijoita. Heillä pitää myös olla vähintään kolmen vuoden kokemus Anthropicista tai yleishyödyllisestä organisaatiosta. Uusia jäseniä voi seuraajien kautta tulla vain kymmenen vuoden ajan listautumisesta.

Järjestelmällä on myös päättymisehto. Esitteen liitteenä olevan yhtiöjärjestysluonnoksen mukaan F-osakkeen erityisasema raukeaa, jos LLC:ssä on alle kolme kelpoista jäsentä 90 päivän ajan yhtäjaksoisesti, ja tämän jälkeen alkaa vielä 450 päivän siirtymäaika. Seuraajalistojen tehtävä on käytännössä pitää perustajaryhmä koossa, vaikka alkuperäiset jäsenet poistuisivat yksi kerrallaan.

Säätiö valitsee hallituksen enemmistön

Perustajat eivät ole ainoa valtakeskus. T-sarjan ainoaa osaketta hallitsee Anthropicin Long-Term Benefit Trust -säätiö, joka valitsee neljä hallituksen seitsemästä jäsenestä. Säätiön puheenjohtaja on Clinton Health Access Initiativen toimitusjohtaja Neil Shah. Jäseninä on muun muassa Yhdysvaltain keskuspankin entinen pääjohtaja Ben Bernanke sekä turvallisuuspoliittista CNAS-ajatushautomoa johtava Richard Fontaine. Säätiön jäsenet eivät saa omistaa yhtiön osakkeita.

Muille osakesarjoille jää lähinnä sivurooli. N-sarjan osakkeissa on samat taloudelliset oikeudet kuin A-osakkeissa mutta ei ääniä, ja Fortunen mukaan niitä omistavat pääosin strategiset kumppanit, kuten Amazon ja Google. Työntekijöiden E-osakkeilla äänestetään vain muutamista säätiötä koskevista kysymyksistä.

Mitä ANT-osakkeen ostaja saa

Pörssistä voi ostaa vain A-osakkeita. Jokaisella on yksi ääni, mutta yhteensä ne eivät voi koskaan ylittää 49,9 prosentin äänivaltaa. Esitteessä tämä sanotaan suoraan: A-osakkeiden omistajat ”eivät yleensä pysty vaikuttamaan minkään osakkeenomistajien äänestettäväksi tuodun asian lopputulokseen”.

Coloradon yliopiston oikeustieteen professori Ann Lipton arvioi The Wall Street Journalille jo lokakuun puolivälissä, ennen esitteen julkaisua, mitä tämä tarkoittaa.

A-osakkeen ostaja saa siis osuuden yhtiön tuloksesta ja arvonnoususta, mutta keinoa vaihtaa johto hänellä ei ole, vaikka johto epäonnistuisi. Vihamielinen yritysosto, joka usein nostaa kurssia, on rakenteen takia käytännössä mahdoton. Esitteen mukaan A-osakkaat eivät välttämättä pääse vaikuttamaan edes yhtiön myyntiin.

Suomalaiselle, joka harkitsee ANT-osakkeen ostamista Nordnetin tai pankin kautta, kauppa on siten myös luottamuslause seitsemälle ihmiselle ja heidän listoilleen. Ostamisen käytännöistä AI Suomi on kertonut erillisessä jutussa.

Esitteessä tunnistetaan myös ristiriita. Perustajat ovat luvanneet lahjoittaa 80 prosenttia osakkeistaan hyväntekeväisyyteen, joskaan lupaus ei ole juridisesti sitova. Kun heidän taloudellinen osuutensa pienenee, äänivalta pysyy ennallaan. Esitteen mukaan tämä ”voi heikentää” perustajien ja muiden osakkaiden etujen yhteneväisyyttä.

Kaikki eivät halua odottaa listautumista. New Yorkin kaupungin talousvalvoja Mark Levine, jonka tehtäviin kuuluu kaupungin eläkerahastojen sijoitusten valvonta, vaati lokakuun puolivälissä Anthropicille lähettämässään kirjeessä listautumisen lykkäämistä. ”Sen sijaan, että yhtiö rynnistäisi kohti listautumista, sen pitäisi keskittää voimansa näiden ennennäkemättömien riskien ratkaisemiseen”, Levine kirjoitti (alkuperäinen englanniksi). Anthropic ei ole vastannut kirjeeseen julkisesti.

Ennakkotapausta ei ole

Usean osakesarjan rakenteet eivät ole Yhdysvalloissa uusia. Fortunen mukaan Mark Zuckerbergillä on Metassa noin 61 prosenttia äänistä noin 14 prosentin omistusosuudella, ja New York Timesia hallitsee Ochs-Sulzbergerin suvun säätiö. Anthropicin malli eroaa niistä siinä, ettei valta siirry suvussa tai pörssikaupan kautta vaan suljetuilla listoilla, joiden sisältöä ei näe kukaan ulkopuolinen.

Yhtiö myöntää riskin itse. Esitteen mukaan ”oikeuskäytännön puuttuminen tämän rakenteen tulkinnasta lisää hallintoon liittyvien oikeudenkäyntien riskiä ja arvaamattomuutta”.

Ulkopuolista rahaa yhtiö tarvitsee silti valtavasti. Esitteen liitteistä löytyy Broadcomin kanssa maaliskuussa solmittu velkakirjasopimus, joka on osa uutisoitua noin 63 miljardin dollarin sirurahoitusta. Rahoittajien joukko kasvaa, mutta päätösvalta pysyy samoilla seitsemällä ihmisellä.

Esitteestä puuttuu vielä osakkeen hintahaarukka. Kun se julkaistaan, sijoittajat joutuvat ensimmäistä kertaa hinnoittelemaan myös sen, paljonko äänivallaton osuus on arvoinen yhtiössä, jonka seuraavat johtajat on jo valittu listalle, jota kukaan ei näe.